干货｜产业基金相关知识解析

1.定义

从字面意义上理解，主要投资于某一产业领域的私募基金我们就可以称之为产业基金。

2006年的时候，国家发改委（原国家发展计划委员会）制定了《产业投资基金管理暂行办法》，不过该办法没有正式下发，这个办法对 “产业基金”作了明确的定义：

一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的结合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组和基础建设投资等实业投资。

实际上这个概念是过时的，诸如在组织形式上，目前产业基金的组织形式选择更加丰富，除了公司型外，也可以选择有限合伙和契约。又比如，在托管上，产业基金业可以约定不托管。但是由于没有其他书面文件有更加明确、直接的规定，因此当我们在提及产业基金的时候，一般仍会引用下该管理办法的定义作为参考。

所以呢，目前“产业基金”并不是一个严格意义上的法律概念，可以说是个习惯上的叫法，他本质上是私募股权基金的一种。在上市公司产业并购重组、政府引导基金、基础设施建设、以及供应链融资等领域，这个叫法比较常见。

2.特征

我们对产业基金进行总结，有四个方面的特征：

（1）非公开方式募集资金；

（2）基金财产由私募基金管理人管理；

（3）投资标的主要是未上市企业的股权；

（4）以特定行业为主要投资方向。

产业基金实际上可以理解为私募股权投资基金。

几个常见概念的区分

日常中我们还能经常遇见其他一些私募股权基金的叫法，比如并购基金、政府出资产业投资基金等。其实这些概念和产业基金是相互联系的，在范围上也是重合的，只是分类维度不一样，有的时候一个私募基金几种叫法都可以。

【私募股权投资基金、并购基金】

这组概念是从投资标的、运作方式对私募基金进行分类的。这两个概念很多时候，和产业基金是重合的。比如说，上市公司发起设立了私募基金，专门对某个行业进行产业并购，等到时机成熟的时候，私募基金将股权转让给上市公司，在这个时候，这个基金是私募股权基金、我们也可以叫他为产业基金或者是并购基金。

【政府出资产业投资基金、政府出资基金】

这是按照出资来源进行分类的，这两个概念分别是发改委和财政部定义及监管的私募基金，两者的范围高度重合，主要特征都是基金的资金来源有政府出资。和产业基金业也是高度紧密的关联，但是不能直接划等号。

我们重点分析下产业基金的三种组织形式，相关对比如下图所示：

实践中产业基金最常见的组织形式是合伙型，契约型目前也比较常见，公司型最为少见。不过，一些大型的产业基金，尤其是政府主导的有特定目的的基金，在治理结构和风险防范上要求比较高，所以会要求是公司制，比如《铁路发展基金管理办法》就明确要求：中国铁路总公司作为政府出资人代表，以及铁路发展基金主发起人，积极吸引社会投资人，依照《公司法》通过约定和承诺共同发起设立中国铁路发展基金股份有限公司。

根据上市公司的公告，我们将该基金的结构图整理如下：

这是上市公司和产业基金合作的典型模式，上市公司出部分资金，然后利用产业基金进行融资并对目标行业的公司进行收购，先在“体外”对目标企业进行培养，时机成熟之后，上市公司从产业基金手中并购标的公司，产业基金实现退出。

这个案例中最值得关注的是，是产业基金的结构安排。虽然上市公司的公告中并未明确这是个结构化基金，但是从收益分配的安排来看，这个产业基金是个事实上的分级产品。

在这个基金中，LP人保方有收益预分配的权利，无论基金是否有项目推出，人保方都可以每半年分配预收益；此外人保方和上市公司对从基金中分配的现金还会进行重新分配，优先保障人保方实现预期收益，超额收益则由上市公司享有。这个安排，本质上是上市公司以对基金的出资为限，对人保方的本金和收益进行兜底，人保方是优先LP，上市公司是劣后LP。

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